оптимизация
без переплат
Рассылка
для руководителей
и владельцев компаний

         Добрый день.

     В связи с тем, что количество моих читателей с момента выхода моей статьи про ликвидацию значительно выросло, а в конце года традиционно растет интерес к ликвидации отслуживших свой век компаний, я решила повторить свою статью на эту тему. 

        Академическая наука на эту тему ничего кардинально нового не изобрела,  в практической плоскости появились новые нюансы, хотя не о всех можно сказать в печатном слове.

 

Ликвидация

Много лет назад, на заре своей аудиторской практики, довелось мне проверять очень известное предприятие. Владелец – крепкий хозяйственник, влюбленный в свое дело. Он тогда уже, 15 лет назад привез в Россию импортное оборудование по переработке хлопка. Построил фабрику. Собрал по всей стране уникальных специалистов. Предприятие высоко рентабельное, градообразующее. У всех на виду.

Как обычно, специалистов, занимающихся производством, поставками, сбытом искали на всей просторах нашей Родины. С бухгалтерией проще. Спросили совета у налоговиков. В тот же день был порекомендован «прекрасный» специалист с 20-ти летним опытом работы и опытом прохождения выездных налоговых проверок.

Компанию должны были проверять ежегодно. И поэтому перед первой проверкой нас наняли. На третий день все стало ясно. Учет в ужасном состоянии, налоговые риски составляют астрономические суммы. И ведь раньше не было такого пристального внимания к поставщикам, компаниям-однодневкам. Речь шла о примитивных нарушениях учета: неправильно сформированной учетной политике, ухудшающей положение предприятия; неверно начисленной амортизации, которая повлияла на определение налогооблагаемой базы по прибыли (суммы большие – было куплено дорогостоящее оборудование); и т.д.   ;;

Честно – я растерялась. Как сказать об этом владельцу? Он уверен, что у него все в порядке. И он принял решение о проведении аудита для еще большего спокойствия.

Может, есть какие-то «железные» договоренности с налоговиками и на бухгалтерии решили сэкономить? Решилась поговорить с главбухом. Пусть прояснит.

-А вы осознаете, что в учете много нарушений? – аккуратно начала я

-Понимаю. А что делать? Я и так на работе с утра до вечера, света белого не вижу, в отпуске не была целый год.

-Но вы отдаете себе отчет, что я вынуждена буду поставить в известность директора, и он, наверное, будет в шоке.

-А что он хотел? Сколько заплатил мне – на столько я и наработала. Платил бы больше – результат был бы лучше.

-И какая у вас зарплата?

-1000 $

-????

-У людей есть возможности! Вы в курсе, какой дом строит наш владелец? А мы здесь, как рабы на плантации.

…Подобные разговоры за долгие годы работы я слышу постоянно. Текст разный, но суть одна и та же. И почему эти люди (а бухгалтера много чаще другого персонала) начинают думать, что они с нами в доле?

Юридическое лицо, от имени которого функционировала фабрика, пришлось закрыть, чтобы избежать  налоговых санкций. Процесс был долгий и занял полгода. Все это время находились в постоянном нервном напряжении, так как был выбран наиболее распространенный в то время способ ликвидации - продажа юр.лица. Фабрику просто так не продать. Сначала нужно зарегистрировать новое юр.лицо, передать ему имущество, принять людей на работу заново и т.д. и т.п. А вдруг форс-мажор? Что тогда? Рисков было много. Но восстанавливать учет было дороже, чем продать компанию. А во всем должен быть экономический смысл.

С тех стародавних пор, я никогда не берусь за аудит, пока не проведу в течение 15-20 минут экспресс-анализ, в ходе которого можно прикинуть на какие риски выходит предприятие и есть ли возможность восстановления учета. И всегда отказываюсь от проведения аудита, если вижу, что нет возможности восстановить учет или это будет слишком затратно для клиента. Кому нужен аудиторский отчет, в котором будет написано, что все плохо и ничего сделать нельзя? Лучше я возьму денег за то, что сразу сделаю правильно в рамках нового юр.лица (старое придется закрыть) или  восстановлю налоговый и бухгалтерский учет, если это возможно. Сразу оговорюсь – в 90% случаев восстановить учет в рамках старого юр.лица невозможно.

Дело в том, что изменилась технология налоговых и иных проверок. Сегодня налоговиков мало интересует амортизация утюга и холодильника. В ходе предпроверочного анализа, запрашивая ваш  банк, они уже знают, сколько средств за последние годы вы перевели в адрес «плохих» юр.лиц. А платежки в ходе восстановления учета не изменить, контрагентов не переделать. Возникает тогда резонный вопрос  - зачем восстанавливать, если риски остаются?

         На сегодняшний день существует множество способов расстаться со старым юр.лицом.

Официальные способы ликвидации

1)                          Принудительное исключение недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ по решению налоговых органов

Если ваше предприятие не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность в течение года, не сдает в течение года отчетность в налоговую и в течение года нет операций   по расчетному счету (более подробно в 83 ФЗ), то налоговики сами вправе принять решение о ликвидации вашего юр.лица через суд.

Можно надеяться, что если вы соответствуете этим критериям, то будете ликвидированы рано или поздно. Но дело обстоит не совсем так. Перед этим Вас будут разыскивать, и если вы не будете найдены, и вас не заставят сдать штрафную отчетность, вы не будете отвечать на телефон и повестки по месту прописки и по юридическому адресу, то может вам повезет. На практике все немного иначе.

В Москве существует  специализированная мафия, которая оказывает данную услугу. Так как технология проста и примитивна, то смею предположить, что она существует и в других городах. Но так как по понятным причинам услуга не может быть массовой, цена на нее значительно велика и начинается с 20 000$. Суть процедуры в следующем: ежемесячно каждая налоговая составляет списки предприятий, попадающих по критериям к 83 ФЗ и принимает решение о проведении комплекса процедур, которые приведут к ликвидации юр.лица в одностороннем порядке. Эти списки доступны определенному кругу лиц. Они сообщают  об этом своим агентам и те подыскивают желающих умереть таким способом. Берут компании с долгами, даже в бюджет. В этом случае будет стоить дороже. Далее – присоединяют к юр. лицу, которое уже находится в списке на ликвидацию по 83–ФЗ. Вы получаете на руки свидетельство об исключении из реестра юридических лиц путем присоединения. При этом ликвидируется и ИНН и ОГРН. А дальше по решению суда умирает то, объединенное юр.лицо, к которому вы присоединились.

Существуют и другие разновидности этого способа, но технология зависит от конкретной ситуации. Могут и сразу включить в такие списки, даже если вы не соответствуете ни одному из вышеперечисленных признаков. Любой каприз за ваши деньги! Индустрия! 

2)                          Добровольная ликвидация предприятия по решению учредителей

Почему-то все боятся этого способа ликвидации. Наверное, из-за того, что в данной процедуре  возникает необходимость проведения выездной налоговой проверки. Не так страшен черт, как его малюют! А потом, проверки может и не быть. Скажу честно, это мой самый любимый способ ликвидации.

Во-первых, проверяют последние 3 года. И если состояние вашей нервной системы позволяет подождать 3 года, то прекратите деятельность в рамках данного юр.лица и сдавайте все эти годы нулевые балансы. Затем вступайте в процедуру добровольной ликвидации, и проверять будут уже отсутствие деятельности. Но!

 

Налоги в ходе проверки даже при отсутствии деятельности все равно начислят – 100 000 руб. Это обязательно. Бывает и без налога, но это больше исключение из правила.

    Во-вторых, в ходе предпроверочного анализа налоговая может принять решение о нецелесообразности проведения выездной налоговой проверки. Если выручка предприятия за один проверяемый год не более миллиона рублей, проверка не проводится.


Также в особых случаях  проверки может и не быть, если выручка больше миллиона - на усмотрение специалиста, который проводит предпроверочный анализ.

В-третьих, проверка не так страшна, как может показаться. Минимальный налог (вместе со штрафами и пенями), который будет доначислен в ходе проверки, составляет на сегодняшний день – около 1 500 000 руб. Это не официальные данные, но абсолютно достоверные. Сумма начислений постоянно увеличивается и через пару месяцев может быть больше. Два года назад, например, она составляла 500 000 руб. Как видите, она растет быстрее, чем инфляция. Если приняли решение ликвидироваться – торопитесь. Потому что завтра все будет только дороже. Да и требования становятся все жестче.

Правда, если честно, то только в моей практике было 2 случая, когда ликвидацию отменяли и предприятие восстанавливали в реестре в статусе действующего. Когда я рассказываю об этом знакомым – мне никто не верит. У меня кладезь отрицательной статистики!

3)                          Банкротство предприятия как ликвидируемого должника

Самый надежный способ. После него никто ничего не восстановит. Основной недостаток – долго и дорого. И еще желательно крупные сделки не проводить за пол года до процедуры. По срокам – минимум полтора года и официальная зарплата арбитражного управляющего на весь период банкротства  ежемесячно – минимум 30 000 руб. Итого несколько миллионов рублей.

Альтернативные способы ликвидации

4)                          Смена учредителей и генерального директора предприятия

Существует множество разновидностей продажи юр.лица. Продают российским физикам, иностранцам, российским юр.лицам, оффшорам. И по сей день, бывая в налоговой, я вижу объявления в ее стенах о продаже компании за 500$. У меня, как у человека просвещенного в данном вопросе, всегда возникает вопрос – откуда такая цена? Кто эти бесстрашные люди, готовые за эти деньги нести уголовную ответственность? И почему клиенты безоговорочно верят в безопасность этого метода ликвидации?

 

Поясню. Как правило, в качестве покупателя выступает курьер юридической фирмы, которая оказывает данную услугу. Он получает вознаграждение 5$ за каждую купленную фирму. Поэтому покупает он много. Жадность. А в налоговой давно все по-другому. Ввели признаки массовости директора, учредителя, юридического адреса и т.д. И как только количество раз, когда используется один и тот же директор или один и тот же учредитель, или один и тот же юридический адрес и т.д становится 9, программа в налоговой ставит признак массовости.


И тогда пристальное внимание обращают на все компании, зарегистрированные с этими данными. В какой момент ситуация станет массовой   - совершенно очевидно. Очень скоро. Ведь курьера никогда не устроит дополнительный доход в 45$.  Ответственности у него никакой. Когда его вызовут  соответствующие органы, он станет давать показания и проблем у вас станет еще больше.

Есть масса разновидностей этого метода ликвидации: покупатель иностранец. В Москве очень распространены индусы. Они очень похожи друг на друга. Поэтому их плохо идентифицируют нотариусы и они ходят и по одному и тому же паспорту регистрируют сделки.

Наиболее изощренные регистраторы двигаются вперед, изобретая все новые и новые способы отъема денег у предпринимателей. Они нанимают живых директоров, которые получают за каждую компанию по 15000-30000 руб. в месяц. К ним приставляют адвокатов. Везде ходят с адвокатами. Признаки массовости соблюдают. Такая продажа стоит 150000-2000000 руб. + дополнительные расходы (подписание платежек, каждый поход в банк или другое присутственное место и т.п.). Но если вдруг такого директора вызовут к следователю, он тут же скажет: «Подпись на договоре НЕ МОЯ. Да, кажется, вспоминаю – деньги на счет приходили. Я еще удивился – кто их прислал? Да, возвращать не стали. В этот момент очень нуждались в средствах. Отразили поступление в балансе, как взаиморасчеты. А что, это не правильно?»

Результат все равно один: наш предприниматель – опять обвиняемый. И чем более сложной вам кажется схема продажи компании, чем она более дорогая, тем более бестолковой она оказывается, на мой взгляд.

Если вы уж решились продавать компанию таким образом, мой совет:

а) никогда не встречайтесь с будущим учредителем. Есть возможность избежать регистрации сделки у нотариуса, если сначала в состав участников ООО введут нового участника, а потом  - следующим этапом – выведут старого. Эти формы у нотариуса заверяет только директор. Присутствия участников на сделке не нужно и нет нужды участникам ходить в налоговую.

Ко мне однажды приходил клиент, который, рассказывая свою страшную историю про один из таких способов альтернативной ликвидации, подкреплял это большим количеством фотографий, на которых был изображен он и «покупатель» его фирмы. Регистраторы его уверили, что это прекрасная легенда для правоохранительных органов – где и как они познакомились. Да еще и очень много денег взяли за эту дополнительную опцию! Живого человека, проживающего с вами в одном городе найти намного легче. Как вы понимаете, если бы все хорошо закончилось, он бы ко мне никогда не пришел, и мы бы даже не познакомились. Ну не приходят ко мне поделиться радостью!

б) старайтесь выбирать такого нового директора и такого нового учредителя, которые никогда не будут найдены. Только кто вам скажет правду? Жадность регистраторов не знает границ.

           5)                          Реорганизация предприятия в форме присоединения или слияния с другой компанией.

Регистраторы вас уверят, что ваша компания будет исключена из реестра путем присоединения или слияния с другой компанией. Это правда. Ведь вместо двух компаний появится одна новая, с новым ИНН и новым ОГРН. А старые учетные записи будут ликвидированы. Но! Откуда вы знаете к кому вас присоединяют или сливают? Регистраторы никогда не сливают один к одному. Опять жадность. Чтобы вы понимали – не менее 5 компаний будут присоединены за один раз. Вас могут уверять в обратном. Но как Вы можете проверить? Никак. Свои проблемы, которые привели вас к такому способу ликвидации, вы знаете прекрасно. И может быть они не такие ужасные. А кто может гарантировать, что за другими четырьмя компаниями уже не бегает полиция? И объединение с такими компаниями в одну не приведет к еще более тяжелым последствиям? Ведь появляется общий объединенный баланс и вы остаетесь учредителем новой объединенной компании. Вы же подписываете протоколы собраний, на которых присутствовали все эти незнакомые люди. Какие объяснения вы будете давать потом по этому факту?

Регистраторы могут предложить вам, выслушав ваши опасения, присоединение или слияние один к одному. А это еще хуже. Потому что присоединят они к новой компании, которую специально для вас зарегистрируют в дальнем регионе. То есть к нулевому балансу прибавятся только ваши цифры. И опять получится  ваш баланс. Регистраторы в балансах не сильны. У них людей нет, которые могут это сделать.

          Поэтому я рекомендую, если вы решились на такой способ похоронить свои проблемы, сначала продать компанию неизвестным людям, а потом пусть эти неизвестные примут решение о присоединении или слиянии. Так хотя бы это будет не ваше решение. Да и полицейские видя, что ликвидация прошла в два этапа, понимают, что сначала по суду придется признать недействительным присоединение или слияние, а потом доказывать недействительность договора купли –продажи. Очень долго. По улицам бегает еще достаточное количество предпринимателей, требующих их внимания. Есть на кого переключиться. Справедливости ради должна заметить, что любую компанию могут восстановить в реестре. «Если звезды зажигают, значит, это кому-нибудь нужно». В моей практике такие случаи были. Присоединение откатали назад в очень быстрые сроки. Так что не обольщайтесь.

Обобщаю: не заказывайте аудит без необходимости. Штрафных санкций за непредставление отчета в налоговую не предусмотрено! Он там никому не нужен. Следите за бухгалтером, проверяйте и контролируйте. На сегодняшний день под обязательный аудит попадают предприятия, у которых выручка в год 400 млн.руб и валюта баланса превышает 60 млн.руб. А с такими параметрами не так много предприятий малого и среднего бизнеса.

Ведите свои дела правильно. Налаживайте учет, и не только белый. Но если все-таки вы стали плохо спать и вас обуревают волнения о состоянии вашего учета, то тогда компанию, которая осуществляет операционную деятельность в рамках вашего бизнеса, нужно закрывать каждые два-три года. Обрубайте хвост.

Успехов вам и процветания!

Милютина Алла Борисовна

Р.S. Если у вас остались вопросы по прочтении статьи, пишите –  BOSS@whaudit.ru.


Контактная информация
+7 (903) 130-94-12